Η διαδικτυακή προώθηση κρυπτονομισμάτων —και ιδιαίτερα η προώθηση στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης— έχει συγκεντρώσει την προσοχή των εθνικών μέσων ενημέρωσης τους τελευταίους μήνες. Πρώτον, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ (SEC) ανακοινώθηκε ότι είχε συνάψει διακανονισμό 1,26 εκατομμυρίων δολαρίων με την Kim Kardashian σε σχέση με την προώθηση του EthereumMax (EMAX) στο Instagram. Στη συνέχεια, στον απόηχο της κατάρρευσης του FTX, πολλά μέσα ενημέρωσης έχουν καλύψει αγωγές στοχεύοντας τους Tom Brady, Gisele Bündchen, Stephen Curry, Shaquille O’Neal και άλλες διασημότητες που προώθησαν την πλατφόρμα πριν καταρρεύσει.
Προώθηση κρυπτονομισμάτων επένδυση Οι ευκαιρίες μπορεί να είναι εξαιρετικά προσοδοφόρες για αθλητές, διασημότητες και άλλα άτομα υψηλού προφίλ—με πολλούς να κερδίζουν εκατοντάδες χιλιάδες δολάρια για μεμονωμένες αναρτήσεις και ιστορίες. Όμως, μπορεί να είναι και εξαιρετικά επικίνδυνο. Αν και δεν υπάρχει τίποτα εγγενώς παράνομο για την προώθηση κρυπτονομισμάτων στο διαδίκτυο, οι υποστηρικτές πρέπει να το κάνουν ο σωστός τρόπος για να αποφευχθεί ο έλεγχος της SEC και οι αστικές διαφορές.
«Με τους εκδότες token και τις πλατφόρμες συναλλαγών που προσφέρουν σημαντικές χρεώσεις, δεν προκαλεί έκπληξη το γεγονός ότι πολλές διασημότητες βυθίζονται στα δάχτυλά τους στον κόσμο της διαδικτυακής προώθησης κρυπτονομισμάτων. Όμως, όπως δείχνουν αρκετές πρόσφατες περιπτώσεις, το να γίνει αυτό χωρίς σαφή κατανόηση των κανόνων που ισχύουν μπορεί να αποδειχθεί εξαιρετικά δαπανηρό». – Dr. Nick Oberheiden, Ιδρυτικό Δικηγόρο του Oberheiden PC
Άμυνα κατά των ερευνών και των ενεργειών επιβολής της SEC
Η SEC έχει δώσει προτεραιότητα στην επιβολή που σχετίζεται με κρυπτονομίσματα τα τελευταία χρόνια. Οι εταιρείες που βασίζονται σε κρυπτονομίσματα και οι πλατφόρμες συναλλαγών υπόκεινται στην επίβλεψη της SEC και η Επιτροπή λαμβάνει τη θέση ότι τα ίδια τα περισσότερα κρυπτονομίσματα πληρούν τις προϋποθέσεις ως τίτλοι. Με τα κρυπτονομίσματα – συμπεριλαμβανομένων των καθιερωμένων μάρκων όπως το Bitcoin και τα νέα εναλλακτικά νομίσματα (ή “altcoins”) – να αυξάνονται σε δημοτικότητα, η SEC αγωνίστηκε να συμβαδίσει. Ακόμη και με μεγάλες αποτυχίες όπως η κατάρρευση του FTX, το κρυπτονομίσματα παραμένει δημοφιλής επιλογή μεταξύ των λιανικών επενδυτών και η SEC χρησιμοποιεί τα εργαλεία και τους πόρους που διαθέτει για να διασφαλίσει ότι αυτοί οι επενδυτές είναι σε θέση να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις (αν το επιλέξουν).
Μαζί με τη στόχευση εταιρειών και εταιρειών που αψηφούν τις απαιτήσεις εγγραφής και αποκάλυψης της SEC, αυτό περιλαμβάνει τη στόχευση αθλητών, διασημοτήτων και άλλων ατόμων υψηλού προφίλ που προωθούν ευκαιρίες επενδύσεων σε κρυπτονομίσματα στο Instagram, το Twitter, το Tik Tok και άλλες πλατφόρμες μέσων κοινωνικής δικτύωσης.
Βασικά, δεν υπάρχει τίποτα κακό με τις διασημότητες να προωθούν επενδύσεις που σχετίζονται με κρυπτονομίσματα. Οι εταιρείες κρυπτονομισμάτων και οι εταιρείες επενδύσεων μπορούν να διαφημίσουν τα προϊόντα και τις υπηρεσίες τους. και, όπως και άλλοι διαφημιστές, μπορούν να πληρώσουν διασημότητες για να ενισχύσουν την έκθεσή τους. Ο κίνδυνος για τις διασημότητες προέρχεται από τις αυστηρές —και, για πολλούς, εκπληκτικά ευρείες— απαιτήσεις διαφάνειας της SEC.
Οι περισσότερες προσφορές κρυπτονομισμάτων υπόκεινται σε κανόνες και κανονισμούς πέρα από αυτούς που ισχύουν για άλλους τύπους εγκρίσεων στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης. Ενώ οι περισσότεροι παράγοντες επιρροής πρέπει απλώς να συμμορφώνονται με την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου των ΗΠΑ (FTC) Οδηγίες έγκρισης (και άλλους γενικούς κανόνες ψευδούς διαφήμισης για την προστασία των καταναλωτών), όσοι προωθούν τίτλους πρέπει επίσης να συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της SEC.
Για παράδειγμα, ενώ η FTC σημειώνει ότι η “απλή και σαφής γλώσσα”, όπως ένα hashtag “διαφήμιση” ή “χορηγούμενο”, θα είναι συχνά αρκετή, η SEC ακολουθεί μια αναμφισβήτητα διαφορετική προσέγγιση. Παρόλο που η Kim Kardashian χαρακτήρισε την ανάρτησή της στο EthereumMax (EMAX) ως “διαφήμιση”, αυτό απέτυχε να ικανοποιήσει τις απαιτήσεις της SEC – με τον Gurbir S. Grewal της SEC να σημειώνει ότι, “[t]Οι ομοσπονδιακοί νόμοι για τις κινητές αξίες είναι ξεκάθαροι ότι κάθε διασημότητα ή άλλο άτομο που προωθεί μια ασφάλεια περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης πρέπει να αποκαλύψει τη φύση, την πηγή και το ποσό της αποζημίωσης που έλαβε σε αντάλλαγμα για την προώθηση». Ομοίως, ο πρόεδρος της SEC Gary Gensler δήλωσε ότι «ο νόμος απαιτεί [celebrities] να αποκαλύπτουν στο κοινό πότε και πόσα πληρώνονται για την προώθηση της επένδυσης σε τίτλους».
Όταν στοχοποιούνται από την SEC για τις προωθητικές τους αναρτήσεις που σχετίζονται με κρυπτονομίσματα, οι αθλητές, οι διασημότητες και άλλα άτομα υψηλού προφίλ πρέπει να λαμβάνουν ενημερωμένες και στρατηγικές αποφάσεις σχετικά με την άμυνά τους. Αυτές οι περιπτώσεις είναι κάπως μοναδικές στο ότι μια ανάρτηση στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης (η οποία είναι δημόσια διαθέσιμη) μπορεί να είναι το μόνο που χρειάζεται η SEC για να τεκμηριώσει τις χρεώσεις. Ακόμα κι έτσι, τα στοχευμένα άτομα μπορούν -και πρέπει- να υπερασπιστούν τον εαυτό τους, είτε αυτό σημαίνει διαπραγμάτευση ενός διακανονισμού που ελαχιστοποιεί την ευθύνη είτε υποστηρίζοντας ότι μια συγκεκριμένη διαφημιστική θέση δεν εμπίπτει στη δικαιοδοσία της SEC που σχετίζεται με τίτλους.
Εάν η SEC έχει δικαιοδοσία – και εάν δεν υπάρχει τρόπος να υποστηριχθεί ότι μια ανάρτηση απέτυχε να προσεγγίσει τα εκατομμύρια των ακολούθων ενός ατόμου υψηλού προφίλ – η άμβλυνση της ευθύνης μπορεί να περιλαμβάνει την αμφισβήτηση των αποδεικτικών προθέσεων της SEC. Ενώ η άγνοια του νόμου γενικά δεν παρέχει πλήρη υπεράσπιση απάτης σε τίτλους περιπτώσεις, η απόδειξη έλλειψης πρόθεσης μπορεί να κρατήσει ορισμένες ποινές μακριά από το τραπέζι. Εάν ο συνήγορος υπεράσπισης μιας διασημότητας μπορεί να αποδείξει ότι η διασημότητα δεν είχε πρόθεση να παραβιάσει το νόμο, τότε η ποινική δίωξη είναι σίγουρα αδικαιολόγητη και μπορεί να είναι δυνατό να επιλυθεί η έρευνα της SEC με σχετικά μέτριες (αν υπάρχουν) οικονομικές συνέπειες.
Με όλα αυτά που λέγονται, τα άτομα που στοχοποιούνται από την SEC για παραβιάσεις αποκάλυψης που σχετίζονται με κρυπτονομίσματα δεν θα πρέπει να απορρίψουν την πιθανότητα να διεκδικήσουν μια πλήρη υπεράσπιση χωρίς έλεγχο. Ενώ ορισμένες διαφημιστικές αναρτήσεις στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης θα παραβιάζουν τους ομοσπονδιακούς νόμους και κανονισμούς για τις κινητές αξίες, άλλες όχι. Όταν αντιμετωπίζουμε τον έλεγχο της SEC, μια ενημερωμένη προσέγγιση είναι πρωταρχικής σημασίας και τα στοχευμένα άτομα πρέπει να μπορούν να βασίζονται στους συνηγόρους υπεράσπισής τους για να τους καθοδηγήσουν προς τα εμπρός.
Υπεράσπιση κατά αστικών αγωγών με ισχυρισμούς επενδυτικής απάτης
Μαζί με τη δράση επιβολής της SEC, η ανεπαρκής γνωστοποίηση κατά την προώθηση επενδυτικών ευκαιριών σε κρυπτονομίσματα στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης μπορεί επίσης να οδηγήσει σε ιδιωτικές αστικές διαφορές. Η κατάρρευση του FTX έχει ήδη προκαλέσει αγωγές εναντίον πολλών διασημοτήτων και αναμένεται ευρέως ότι θα ακολουθήσουν πολλές παρόμοιες αγωγές. Σε αυτές τις αγωγές, οι δικηγόροι των εναγόντων επιδιώκουν αξιώσεις που σχετίζονται όχι μόνο με την ανεπαρκή αποκάλυψη των οικονομικών σχέσεων των διασημοτήτων, αλλά και με την ουσία των εγκρίσεων των διασημοτήτων. Για παράδειγμα, μια ομαδική αγωγή που κατατέθηκε εναντίον του Stephen Curry και άλλων ισχυρίζεται ότι ο αστέρας του NBA παραπλάνησε τους επενδυτές δηλώνοντας: «Με το FTX έχω όλα όσα χρειάζομαι για να αγοράσω, να πουλήσω και να ανταλλάξω κρυπτονομίσματα με ασφάλεια». Περιέχει πολυάριθμους παρόμοιους ισχυρισμούς εναντίον άλλων αθλητών και διασημοτήτων επίσης.
Η μήνυση, η οποία κατατέθηκε στη Φλόριντα τον Νοέμβριο του 2022, υποστηρίζει παραβιάσεις του νόμου περί κινητών αξιών και προστασίας των επενδυτών της Φλόριντα και του νόμου περί παραπλανητικών και αθέμιτων εμπορικών πρακτικών της πολιτείας. Η μήνυση περιλαμβάνει επίσης μια κατηγορία για αστική συνωμοσία, υποστηρίζοντας ότι, «Οι οντότητες και οι κατηγορούμενοι της FTX έκαναν πολυάριθμες ψευδείς δηλώσεις και παραλείψεις στον Ενάγοντα και στα μέλη της τάξης σχετικά με την Πλατφόρμα Παραπλανητικής FTX προκειμένου να προκαλέσουν εμπιστοσύνη και να ωθήσουν τους καταναλωτές να επενδύσουν σε αυτό που τελικά ήταν Σχέδιο Ponzi, παραπλανώντας τους πελάτες και τους υποψήφιους πελάτες με την εσφαλμένη εντύπωση ότι τυχόν περιουσιακά στοιχεία κρυπτονομισμάτων που διατηρούνται στην Πλατφόρμα Deceptive FTX ήταν ασφαλή και δεν επενδύονταν σε μη εγγεγραμμένους τίτλους».
Και εδώ, επίσης, αν και μπορεί να είναι δύσκολο να αμφισβητηθεί το γεγονός ότι μεμονωμένες διασημότητες ασχολούνται με την προώθηση στο διαδίκτυο, αυτές οι διασημότητες μπορεί να εξακολουθούν να έχουν μια ποικιλία από άμυνες διαθέσιμες. Για παράδειγμα, όταν κάνουν δηλώσεις για την πλατφόρμα FTX, έχουν πιστέψει —και εύλογα να το κάνουν— αυτό που είπαν εκείνη την εποχή. Ομοίως, εάν αυτές οι διασημότητες συμμετείχαν σε μια συνωμοσία για εξαπάτηση επενδυτών ή εξαπατήθηκαν οι ίδιοι είναι ένα βασικό ζήτημα – και αυτό που φαίνεται επί του παρόντος να κλίνει υπέρ των διασημοτήτων.
Με τη δημοσιότητα γύρω από την κατάρρευση του FTX και την επακόλουθη δικαστική διαμάχη εναντίον γνωστών διασημοτήτων, είναι πολύ πιθανό να δούμε παρόμοιες διαφορές στο μέλλον. Αυτή η προσφυγή μπορεί να περιλαμβάνει προηγούμενες προωθήσεις μέσων κοινωνικής δικτύωσης ή διαδικτυακές εγκρίσεις που δεν έχουν γίνει ακόμη. Σε κάθε περίπτωση, η υπεράσπιση έναντι αδικαιολόγητης ευθύνης θα απαιτήσει στρατηγική προσέγγιση και οι στοχευμένοι αθλητές, διασημότητες και άλλα άτομα υψηλού προφίλ θα πρέπει να έχουν στο πλευρό τους συνήγορο υπεράσπισης με μεγάλη εμπειρία. Όταν αντιμετωπίζουν αστικές διαφορές, οι κατηγορούμενοι θα πρέπει να αξιολογούν τον κίνδυνο να αντιμετωπίσουν και έλεγχο της SEC. και, εάν αυτό φαίνεται να αποτελεί κίνδυνο, θα πρέπει να το συνυπολογίσουν στις συνολικές αμυντικές στρατηγικές τους.
Αποφυγή ανεπιθύμητου ελέγχου για διαδικτυακές προσφορές και εγκρίσεις κρυπτονομισμάτων
Φυσικά, όταν πρόκειται για την αποφυγή ευθύνης σε αγωγές επιβολής της SEC και αστικές διαφορές που σχετίζονται μόνο με προωθήσεις και εγκρίσεις κρυπτονομισμάτων, η καλύτερη επιλογή είναι να αποφύγετε εντελώς αυτές τις διαδικασίες. Αθλητές, διασημότητες και άλλα άτομα υψηλού προφίλ μπορούν να το κάνουν αυτό ακολουθώντας μια προληπτική προσέγγιση στη συμμόρφωση.
Κατά τη δημιουργία αναρτήσεων και ιστοριών στα μέσα κοινωνικής δικτύωσης για διαφημιστικές καμπάνιες, είναι επιτακτική ανάγκη να συνεργαστείτε με νομικούς συμβούλους που έχουν εμπειρία σε όλους τους σχετικούς τομείς. Για παράδειγμα, στην περίπτωση της Kim Kardashian, φαίνεται ότι έλαβε μερικοί συμβουλές—καθώς χαρακτήρισε την ιστορία της ως «διαφήμιση» και σημείωσε ότι δεν παρείχε οικονομικές συμβουλές. Ωστόσο, είναι επίσης ξεκάθαρο ότι δεν έλαβε όλα από τις συμβουλές που χρειαζόταν.
Ενώ η εκ των υστέρων είναι 20/20, φαίνεται ότι πολλές από τις διασημότητες που παγιδεύτηκαν στην κατάρρευση του FTX μπορεί επίσης να έχουν λάβει λιγότερο από επαρκείς συμβουλές. Όπως ισχυρίζεται στην ομαδική αγωγή της Φλόριντα, αρκετές από αυτές τις διασημότητες έκαναν ισχυρές δηλώσεις σχετικά με την ασφάλεια και τη χρησιμότητα της πλατφόρμας FTX. Ακόμα κι αν αυτές οι δηλώσεις φαινόταν να είναι αληθινές με βάση τις πληροφορίες που είχαν εκείνη τη στιγμή, ίσως ήταν συνετό να περιοριστεί το εύρος των εγκρίσεών τους. Στο εξής, οι διασημότητες που υποστηρίζουν και προωθούν επενδύσεις που σχετίζονται με κρυπτονομίσματα θα πρέπει να το έχουν υπόψη τους και θα πρέπει να δημιουργήσουν τις εγκρίσεις τους με την προσδοκία ότι τυχόν ελλιπείς αποκαλύψεις ή αβάσιμοι ισχυρισμοί θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε έλεγχο της SEC, αστικές αγωγές ή και τα δύο.